熊猫体育官方网站佛慈制药(002644)：北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2023年年度股东大会法律意见

　　熊猫体育官方网站北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）、《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表本《法律意见》。

　　为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（三）公司于2024年4月9日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）刊登的《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称：《通知》）；

　　本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本《法律意见》中，本所律师根据《股东大会议事规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　公司于 2024年 4月 9日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）刊登《通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　1.根据《通知》，贵公司定于2024年4月30日（星期二）14：00召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司二〇二三年年度股东大会的法律意见

　　2.根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2024年4月30日14：00 在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室召开，会议由王新海先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月30日上午9:15至下午15:00。

　　本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（一）有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2024年4月24日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托的代理人。

　　（二）根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计66名，所持股份315,752,176股，占公司股份总数的61.8325%。其中： 1．现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计6名，所持股份314,727,576股，占公司股份总数的61.6319%。

　　本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共60名，代表公司有表决权的股份1,024,600股，占公司股份总数的0.2006%。

　　（三）出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　本所律师认为熊猫体育官方网站，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　出席本次股东大会的股东指定张伟强、刘龙律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。结合本次会议的现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　总表决情况：同意 315,578,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 68,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0217％；弃权105,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。

　　中小股东总表决情况：同意864,600股，占出席会议的中小股东所持股份的83.2547％；反对 68,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.5864％；弃权105,500股，占出席会议的中小股东所持股份的10.1589％。

　　总表决情况：同意 315,572,876股，占出席会议所有股东所持股份的99.9432％；反对 70,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0223％；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。

　　中小股东总表决情况：同意859,200股熊猫体育官方网站，占出席会议的中小股东所持股份的82.7347％；反对 70,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.7886％；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。

　　总表决情况：同意 315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436％；反对 67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406％；反对 67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。

　　总表决情况：同意 315,576,076股，占出席会议所有股东所持股份的二〇二三年年度股东大会的法律意见

　　99.9442％；反对 67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429％；反对 67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。

　　总表决情况：同意 315,454,376股，占出席会议所有股东所持股份的99.9057％；反对199,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％；弃权98,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313％。

　　中小股东总表决情况：同意740,700股，占出席会议的中小股东所持股份的71.3240％；反对 199,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 19.1623％；弃权98,800股，占出席会议的中小股东所持股份的9.5137％。

　　总表决情况：同意 315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436％；反对 67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406％；反对 67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。

　　7.审议《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　总表决情况：同意862,400股，占出席会议所有股东所持股份的83.0429％；二〇二三年年度股东大会的法律意见

　　反对67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 6.4805％；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的10.4766％。

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429％；反对 67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。

　　总表决情况：同意 315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436％；反对 69,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0220％；弃权108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406％；反对 69,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6827％；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。

　　9.审议《关于制定的议案》 总表决情况：同意 315,569,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9423％；反对 71,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0226％；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东总表决情况：同意856,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.4555％；反对 71,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.8657％；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。

　　总表决情况：同意 315,576,076股，占出席会议所有股东所持股份的99.9442％；反对 67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权二〇二三年年度股东大会的法律意见

　　中小股东总表决情况：同意862,400股，占出席会议的中小股东所持股份的83.0429％；反对 67,300股熊猫体育官方网站，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的10.4766％。

　　11.审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　总表决情况：同意 315,555,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.9378％；反对186,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590％；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

　　中小股东总表决情况：同意842,100股，占出席会议的中小股东所持股份的81.0881％；反对 186,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.9393％；弃权10,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9726％。

　　总表决情况：同意 315,573,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9436％；反对 67,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权110,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％。

　　中小股东总表决情况：同意860,300股，占出席会议的中小股东所持股份的82.8406％；反对 67,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权110,900股，占出席会议的中小股东所持股份的10.6789％。

　　本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

　　本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　（本页无正文，为《北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》之签章页）